Jak prawidłowo przeprowadzić procedurę zakończenia działalności gospodarczej i przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

„Chodzi mi o kolejne kroki, które należy podjąć, aby prawidłowo rozliczyć wszystkie podatki, ZUS-y w związku z zamknięciem działalności, oraz o to jak najkorzystniej zorganizować nową spółkę i zoptymalizować w niej koszty. Wiem, że firmę można przekształcić, ale słyszałam też, że wiąże się to z wyższymi kosztami i większymi formalnościami niż zamknięcie działalności i otwarcie spółki. Skłaniam się ku tej drugiej opcji, ale też chcę się upewnić czy jest to faktycznie możliwe w moim przypadku. Działalność gospodarczą prowadzę od 2012 r. Jednocześnie jestem zatrudniona na pełnym etacie w innej firmie, dlatego z DG opłacam tylko składkę zdrowotną. Rozliczam się przez PKPiR i jestem VAT-owcem. W firmie zatrudniony jest mój mąż na umowę o pracę na 1/4 etatu (do tej pory nie rozliczaliśmy się wspólnie, ponieważ małżeństwem jesteśmy od maja 2021 r.). Moja sytuacja zmieni się z końcem września, kiedy to zakończę współpracę z pracodawcą. Dlatego zależy mi na uruchomieniu sp. z o.o. od września, najpóźniej października, abym ze względu na prowadzoną działalność nie musiała płacić pełnych składek ZUS. Umowa spółki: do tej pory mąż (wcześniej partner) figurował jako pracownik najpierw na umowie o dzieło, potem na etacie.”

Wykreślenie firmy z rejestrów

W przypadku chęci zakończenia działalności gospodarczej należy złożyć …

(…) wniosek CEIDG-1 o wykreśleniu wpisu z rejestru CEIDG. Przedsiębiorca jest zobowiązany złożyć wniosek o wykreślenie wpisu w terminie 7 dniu od dnia trwałego zaprzestania wykonywania działalności gospodarczej. W przypadku zaprzestania należy podać datę przypadającą na ostatni dzień wykonywania działalności gospodarczej. Data zaprzestania działalności gospodarczej nie może być późniejsza niż data złożenia wniosku.

Rozliczanie składek ZUS

Przy złożeniu wniosku CEIDG-1, ZUS automatycznie wyrejestruje działalność gospodarczą, sporządza formularz ZUS ZWPA oraz wyrejestruje przedsiębiorcę jako płatnika składek. Na tym samym wniosku można też zgłosić wyrejestrowanie z ubezpieczenia pracowników i zgłoszonych członków rodziny (swoich i pracowników), wtedy także ZUS sporządza stosowne formularze: ZUS ZWUA w przypadku pracowników, a ZUS ZCNA w przypadku zgłaszanych członków rodziny. Na wyrejestrowanie osób z ubezpieczeń jest 7 dni od daty ustania obowiązku ubezpieczeń.

Za ostatni miesiąc prowadzenia działalności gospodarczej należy naliczyć i opłacić składki w wysokości proporcjonalnej do okresu prowadzenia działalności w danym okresie. Oczywiście składka na ubezpieczenie zdrowotne musi zostać opłacona w pełnej wysokości, ponieważ nie obowiązuje tu zasada proporcjonalności jak przy składce społecznej.

Ubezpieczenie zdrowotne obowiązuje 30 dni od momentu ustania obowiązku do ubezpieczeń. Po tym okresie przedsiębiorca utraci możliwość korzystania ze świadczeń opieki zdrowotnej.

Należy również pamiętać o rozliczeniu podatku dochodowego, dlatego należy sporządzić wykaz składników majątku firmy oraz spis z natury na dzień zamknięcia działalności. Przy czym spis z natury (tzw. remanent likwidacyjny na dzień likwidacji) należy sporządzić tylko wtedy, jeśli była prowadzona Podatkowa Księga Przychodów i Rozchodów (PKPiR) lub opłacano podatek w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Spis z natury

W spisie z natury należy wykazać wszystkie pozostałe w działalności gospodarczej:

• towary handlowe,
• materiały (surowce) podstawowe i pomocnicze,
• półwyroby,
• produkcję w toku,
• wyroby gotowe, braki i odpady,
• wyposażenie – w przypadku jeśli przedsiębiorca jest opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym.

Spis z natury nie jest składany do urzędu skarbowego. Nie ma też określonego wzoru, z kolei wartość spisu należy dodać do PKPiR lub w ewidencji przychodów.

Spis z natury powinien zawierać m.in.:

• imię i nazwisko przedsiębiorcy,
• datę sporządzenia spisu,
• szczegółowe określenie towaru i innych składników,
• wartość wynikającą z przemnożenia ilości towaru przez jego cenę jednostkową; łączną wartość spisu z natury,
• wartość pomniejszenia wynikającego z regulacji dotyczącej tzw. zatorów płatniczych, ze wskazaniem pozycji spisu z natury i pozycji w księdze, z którymi związane jest pomniejszenie – tylko w sytuacji jeśli przedsiębiorca prowadzi PKPiR),
• podpis przedsiębiorcy.

Wykaz majątku przedsiębiorcy

W wykazie składników majątku firmy, oprócz składników majątku, należy także ująć towary, które na dzień jego sporządzenia znajdują się na stanie firmy, ale nie są  własnością przedsiębiorcy. W tym wypadku nie trzeba ich wyceniać, wystarczy podać czyją są własnością.

Wykaz powinien zawierać m.in.:

• nazwę składnika majątku,
• datę nabycia składnika majątku,
• kwotę wydatków, jakie przedsiębiorca poniósł na nabycie składnika majątku oraz kwotę wydatków jaką poniósł na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów,
• wartość nabywczą.

Podobnie jak w przypadku spisu z natury, wykazu składników majątku nie trzeba przekazywać do urzędu skarbowego, lecz należy przechowywać go przez 5 lat na wypadek ewentualnej kontroli skarbowej.

Podatek za ostatni miesiąc prowadzonej działalności należy zapłacić na dotychczasowych zasadach – gdy przedsiębiorca jest opodatkowany według skali podatkowej, podatkiem liniowym lub ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, bądź w wysokości 1/30 miesięcznej należności za każdy dzień za okres do dnia zaprzestania działalności – w przypadku gdy jest opodatkowany na zasadach Karty Podatkowej.

Z kolei deklaracje rocznie składa się w terminach przewidzianych dla zeznań podatkowych.

Co istotne, w razie zakończenia działalności gospodarczej, majątek, który należał do firmy, staje się majątkiem prywatnym osoby prowadzącej działalność. Jeżeli przedsiębiorca nie sprzeda tego majątku w ciągu 6-ciu lat  (licząc od pierwszego dnia miesiąca, który nastąpi po miesiącu, w którym przedsiębiorca zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej), wówczas nie trzeba płacić podatku dochodowego od majątku firmy. Jeśli sprzedaż nastąpiłaby wcześniej, wówczas taka czynność jest opodatkowana.

Rozliczenie podatku VAT

Zakończenie działalności gospodarczej wiąże się również z rozliczeniem się z urzędem skarbowym w zakresie podatku od towarów i usług, jeśli przedsiębiorca był płatnikiem podatku VAT. Istnieje obowiązek sporządzenia na dzień zamknięcia działalności gospodarczej odrębnego spisu z natury dla celów podatku VAT. Informację o dokonanym spisie z natury i o ustalonej na jego podstawie wartości i o kwocie podatku należnego, należy przekazać do urzędu skarbowego lub dołączyć do deklaracji podatkowej składanej za ostatni okres prowadzenia działalności gospodarczej.

W spisie z natury dla celów VAT wykazuje się towary, przy zakupie których przedsiębiorcy (czynnemu podatnikowi VAT) przysługiwało prawo do odliczenia VAT i które na dzień likwidacji działalności pozostają w firmie. Będą to co do zasady towary, których zakup jest udokumentowany fakturami, bez względu na to czy korzystano z odliczenia VAT, czy też nie.

W spisie z natury dla celów VAT nie uwzględnia się towarów, w przypadku których nie można było skorzystać z prawa do odliczenia podatku VAT. Jeżeli jednak przedsiębiorca dobrowolnie zrezygnował z odliczenia podatku VAT, to składnik majątku, którego to prawo dotyczyło, również trzeba objąć spisem z natury. Niektóre urzędy skarbowe udostępniają druki takiego spisu z natury, jednak nie ma określonego wzorca czy formularza.

Co się wiąże z powyższym, jeśli przedsiębiorca jest podatnikiem VAT, musi powiadomić urząd skarbowy o zakończeniu działalności, na co ma 7 dni od dnia zakończenia działalności.

W tym celu należy złożyć we właściwym urzędzie skarbowym formularz VAT-Z , aby móc zostać wykreślonym z rejestru podatników VAT. Jeżeli przedsiębiorca był podatnikiem VAT-UE, automatycznie utraci także ten status.

W związku z zakończeniem działalności gospodarczej należy również pamiętać o wyrejestrowaniu kasy fiskalnej, rozwiązaniu umów z pracownikami oraz zatroszczyć się o przechowywanie dokumentacji zlikwidowanej działalności gospodarczej.

Jeżeli struktura działalności gospodarczej Czytelnika nie jest skomplikowana, jak to wynika z dokładnie przedstawionego opisu (mała firma, tylko wyposażenie, brak środków trwałych, jeden pracownik), rzeczywiście lepszym i tańszym rozwiązaniem będzie likwidacja działalności gospodarczej i założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, aniżeli przekształcenie działalności w sp. z o.o.

W przypadku przekształcenia należy się liczyć ze znacznymi kosztami (co najmniej 5.000 zł bez kosztów pomocy prawnika) i sporą biurokracją. Przekształcenie jest korzystniejsze dla dużych i rozwiniętych podmiotów, które zatrudniają wielu pracowników. Wówczas nawet koszt przekształcenia nie wydaje się tak znaczący.

Sandra Grzywocz-Nowak – adwokat

oprac. \m/ \mos/