Czy transakcja zbycia udziałów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? W jakiej wysokości Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia przedmiotowych udziałów?

 

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 17 grudnia 2012 r. (data wpływu do tut. BKIP 19 grudnia 2012 r.), uzupełnionym w dniu 26 lutego 2013 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych ze zbyciem udziałów (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 19 grudnia 2012 r. złożono do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych ze zbyciem udziałów. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 19 lutego 2013 r. Znak: IBPB II/1/436/438/12/ASz, IBPBI/2/423-1624/12/AP, IBPBI/2/423-148/13/AP wezwano Wnioskodawcę do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano w dniu 26 lutego 2013 r. 

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe: 

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą opodatkowaniu od całych swoich dochodów na terytorium Polski. Wnioskodawca jest wyłącznym właścicielem 20 udziałów spółki „W” Sp. z o.o., stanowiących łącznie 20% kapitału zakładowego „W” Sp. z o.o.. Udziały w „W” Sp. z o.o. zostały pokryte przez Wnioskodawcę wkładem pieniężnym. Właścicielem pozostałych 80 udziałów, stanowiących 80% kapitału zakładowego „W” Sp. z o.o. jest spółka „M” SA z siedzibą na terytorium Portugalii. Wnioskodawca posiada również wierzytelności przysługujące mu względem „W” Sp. z o.o. z tytułu pożyczki udzielonej „W” Sp. z o.o. oraz z tytułu odsetek od tej pożyczki. 

Aktualnie Wnioskodawca rozważa zbycie posiadanych przez niego 20 udziałów spółki „W” Sp. z o.o. na rzecz „M” SA. Umowa zbycia przez Wnioskodawcę przedmiotowych udziałów zostanie zawarta w Portugalii. Cena zbycia przedmiotowych udziałów będzie równa wartości nominalnej tych udziałów. Po dokonaniu tej transakcji „M” SA będzie jedynym udziałowcem „W” Sp. z o.o. posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym „W” Sp. z o.o. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu udziałami, akcjami i innymi instrumentami finansowymi. 

Wnioskodawca planuje również wraz ze zbyciem udziałów, zbyć na rzecz „M” SA wierzytelność przysługującą mu względem „W” Sp. z o.o. z tytułu pożyczki i odsetek od tej pożyczki udzielonej przez Wnioskodawcę spółce „W” Sp. z o.o. Umowa zbycia przedmiotowej wierzytelności, na którą składa się kwota należności głównej pożyczki oraz kwota odsetek od tej pożyczki zawarta zostanie w Portugalii. Cena zbycia przedmiotowej wierzytelności ustalona będzie w wysokości nominalnej (kwota kapitału głównego pożyczki wraz z kwotą naliczonych odsetek). Skutkiem tej transakcji. Wnioskodawca przestanie być wierzycielem „W” Sp. z o.o. Spółka „M” SA nabędzie natomiast przedmiotowe wierzytelności na własne ryzyko, bez prawa regresu. Nabywca wierzytelności, tj. spółka „M” SA poza zapłatą ceny zakupu za przedmiotową wierzytelność nie będzie obowiązana do żadnego świadczenia wzajemnego na rzecz Wnioskodawcy. Po dokonaniu cesji, spółka „W” Sp. z o.o. będzie zobowiązana do spłaty wierzytelności z tytułu pożyczki oraz odsetek od pożyczki na rzecz „M” SA. Spłata nastąpi prawdopodobnie na rachunek „M” SA prowadzony w banku portugalskim. Możliwe jest również, że spłata nastąpi w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności. 

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie: 

Czy opisana wyżej transakcja zbycia udziałów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych… W jakiej wysokości Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia przedmiotowych udziałów… (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) 

Zdaniem Spółki, transakcja polegająca na zbyciu udziałów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca powinien ustalić przychód z tytułu tej transakcji w wysokości ceny określonej w umowie sprzedaży. Kosztem podatkowym będą wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na objęcie przedmiotowych udziałów.

Przychód z tytułu zbycia udziałów należy ustalić na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej jako „ustawa o CIT”). Zgodnie z tym przepisem, przychodem z odpłatnego zbycia praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. W przypadku gdy cena ta bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Przychodem Wnioskodawcy z tytułu zbycia udziałów „W” Sp. z o.o. będzie zatem cena określona w umowie zbycia tych udziałów zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a „M” SA.

Wnioskodawca w momencie zbycia udziałów „W” Sp. z o.o. uprawniony będzie do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na objęcie przedmiotowych udziałów. Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów. Wydatki te są jednak kosztem uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia tych udziałów.

Z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca objął udziały w spółce „W” Sp. z o.o. za wkład pieniężny, do kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia tych udziałów należy zaliczyć wydatki faktycznie poniesione na nabycie przedmiotowych udziałów. 

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe. 

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy. 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. 

Nadmienić należy, iż w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 3 i 4 wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 2 marca 2013 r., sygn. IBPBI/2/423-1624/12/AP