Wyróżnić można dwa sposoby na rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – sposób tradycyjny oraz przez Internet. Poniżej krok po kroku przedstawione zostaną etapy rejestracji spółki.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób tradycyjny

Pierwszym krokiem do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zawarcie umowy spółki. Następnie wspólnicy muszą wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego, powołać zarząd – zazwyczaj członkowie powoływani są uchwałą wspólników, jednak umowa spółki może stanowić inaczej i kompetencje do powołania zarządu mogą przysługiwać radzie nadzorczej. Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne w przypadku, gdy kapitał zakładowy przewyższa 50.000,00 złotych, a także gdy jest więcej niż 25 wspólników. Ponadto, konieczność powołania wskazanego organu może wynikać z przepisów szczególnych oraz umowy spółki. Istnieją dwie możliwości powołania organu spółki – w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki lub odrębnej uchwale. Rejestracji spółki należy dokonać w okresie 6 miesięcy od jej zawiązania – w przeciwnym razie ulega ona automatycznemu rozwiązaniu.

Dokumenty potrzebne do rejestracji spółki

Podstawowy formularz niezbędny do rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to KRS – W3, do którego należy dołączyć załączniki:

• KRS-WA „Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne” – jeśli spółka posiada oddziały,
• KRS-WH „Sposób powstania podmiotu” – jeśli spółka powstała w wyniku połączenia, przekształcenia lub podziału innego podmiotu,
• KRS-WE „Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru”,
• KRS-WK „Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki”,
• KRS-WL „Prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego, instytutu badawczego” – jeśli powołany został prokurent,
• KRS-WM „Przedmiot działalności” – należy wskazać przedmiot działalności zgodnie z PKD oraz umową spółki. W rejestrze ujawnianych jest 10 pozycji, łącznie z 1 przeważającym przedmiotem działalności, określanym na poziomie podklasy.

Wniosek o wpis do rejestru wraz z załącznikami podpisują wszyscy członkowie zarządu. Do wniosku należy dołączyć dokumenty:

• umowę spółki lub akt założycielski w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• oświadczenia członków zarządu o wniesieniu w całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
• dowód powołania członków organów spółki, chyba że o powołaniu stanowi umowa spółki,
• listę wspólników, ze wskazaniem imion, nazwisk lub firmy oraz liczbą i wartością posiadanych udziałów,
• informację o imionach, nazwiskach oraz adresach członków zarządu,
• oświadczenie dot. jedynego wspólnika, zawierające wskazanie imienia, nazwiska oraz adresu – tylko w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• oświadczenie osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu o zgodzie na pełnienie funkcji,
• oświadczenie o statusie cudzoziemca, tj. oświadczenie, obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Ponadto do wniosku należy załączyć potwierdzenie dokonania:

• opłaty sądowej za wpis (500,00 zł),
• opłaty za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego (100,00 zł).

Należy jednak mieć na względzie, że nie są to wszystkie koszty ponoszone w związku z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy pamiętać o obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Rejestracja w GUS, ZUS oraz US

Obecnie nie ma konieczności dokonywania odrębnej rejestracji spółki w GUS-ie, ZUS-ie, czy US. Po złożeniu wniosku o rejestrację spółki w odpowiednim Sądzie Rejestrowym informacje są przesyłane do odpowiednich rejestrów urzędowych. Sąd razem z postanowieniem o wpisie do KRS przesyła również zaświadczenie o nadaniu numeru NIP oraz REGON. Już po rozpoczęciu działalności spółka ma obowiązek złożyć wniosek NIP 8 w odpowiednim Urzędzie Skarbowym (w terminie 7 dni – do ZUS oraz 21 dni – do GUS oraz Urzędu Skarbowego).

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet

Zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego istnieje możliwość zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób uproszczony, bez konieczności zawierania umowy spółki w formie aktu notarialnego. Należy jednak mieć na względzie fakt, że kapitał zakładowy może być wniesiony wyłącznie w formie pieniężnej. W przeciwnym razie konieczne jest zarejestrowanie spółki w sposób tradycyjny. Kapitał nie może być niższy niż 5000,00 zł, a wartość udziału nie może być niższa niż 50,00 zł.

Zasady rejestracji spółki

• rejestracja w systemie eKRS wszystkich wspólników,
• wprowadzenie danych do systemu: należy podać nazwę spółki, dane adresowe spółki, wskazać właściwy sąd rejestrowy, listę wspólników, listę stawiających, dane członków zarządu, informacje dot. oddziałów,
• wypełnienie wniosku o wpis do KRS, niezbędnych formularzy i dokumentów,
• wskazanie przedmiotu działalności spółki zgodnie z PKD,
• wygenerowanie dokumentów z systemu,
• złożenie podpisu – podpisu elektronicznego kwalifikowanego lub podpisu Profilem Zaufanym,
• wygenerowane dokumenty można pobrać na komputer oraz zapisać.

Należy pamiętać o tym, że od dnia 1 czerwca 2017 roku w przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu dot. zmiany udziałowców lub wspólników, konieczne jest złożenie dodatkowego oświadczenia zawierającego informację o statusie cudzoziemca (informacji, czy wnioskodawca jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców).

Niezbędne opłaty

• opłata sądowa za wpis (250,00 zł),
• opłata za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego (100,00 zł).

Po dokonaniu opłat wniosek jest przesyłany do właściwego Sądu Rejestrowego.

Zakończenie procesu rejestracji

W ciągu 7 dni od dnia rejestracji zarząd spółki ma obowiązek złożyć oświadczenia członków zarządu o wniesieniu w całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, chyba że oświadczenia były złożone podczas rejestracji spółki. Należy pamiętać o tym, że złożenie takiego oświadczenia podlega opłacie – w wysokości 40,00 zł.

Ponadto, w ciągu 14 dni od dnia rejestracji spółki należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych (formularz PCC-3).

Obecnie nie ma obowiązku dokonywania odrębnej rejestracji spółki w GUS-ie, ZUS-ie, czy US. Jednak konieczne jest złożenie w terminie 21 dni formularza PIT-8 we właściwym Urzędzie Skarbowym (lub w terminie 7 dni w przypadku, gdy przedsiębiorca będzie opłacać składki na ubezpieczenie społeczne).

W przypadku podatników VAT konieczne jest złożenie wniosku o rejestrację jako podatnika VAT w terminie co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją.

Klaudia Utkowska