INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

UZASADNIENIE

W dniu 24 sierpnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek – uzupełniony pismem z 28 sierpnia 2018 r. (data wpływu 4 września 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie kosztów uzyskania przychodów związanych z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W związku z faktem, że działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę osiągnęła znaczne rozmiary, w celu zwiększenia bezpieczeństwa prowadzonej działalności gospodarczej, a także w związku z możliwym zaangażowaniem inwestora w prowadzony biznes, Wnioskodawca zamierza podjąć czynności zmierzające do reorganizacji biznesu. Z uwagi na powyższe Wnioskodawca zamierza przekształcić obecnie prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.). Przekształcenie nastąpi na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, z późn. zm., dalej: KSH). Z uwagi na złożoność procesu przekształcenia Wnioskodawca zakłada, że poniesie szereg wydatków związanych z procesem przekształcenia przed dniem przekształcenia, na które będą się składać w szczególności:

1. opłata za wpis do KRS,
2. koszty i opłaty notarialne,
3. koszty obsługi prawnej związane z przekształceniem,
4. koszty badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
5. koszty doradztwa związanego z procesem przekształcenia.

Wydatki związane z planowaną reorganizacją działalności będą poniesione w celu rozwoju i zwiększenia bezpieczeństwa prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Przekształcenie, zdaniem Wnioskodawcy, pozwoli bowiem prowadzić działalność gospodarczą w szerszym zakresie i w bezpieczniejszej formie prawnej. Poniesienie ww. wydatków zostanie właściwie udokumentowane i zaewidencjonowane w prowadzonej ewidencji podatkowej Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z przekształceniem w Spółkę z o.o. Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów?

Zdaniem Wnioskodawcy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z przekształceniem w Spółkę z o.o. Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.

1. Regulacje w KSH dotyczące przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2018 r. poz. 646) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). W myśl art. 5841 § 1 KSH przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Na skutek przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną spółka przekształcona staje się podmiotem ogółu praw i obowiązków przysługujących przedsiębiorcy przekształcanemu przed przekształceniem, stąd z dniem przekształcenia spółka przekształcona odpowiada za wszelkie zobowiązania powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej przedsiębiorcy przekształcanego.

2. Sukcesja na gruncie Ordynacji podatkowej.

Z kolei kwestię sukcesji podatkowej podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r. poz. 800, z późn. zm., dalej: Ordynacja podatkowa). Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Zasada następstwa prawnego nie ma zatem charakteru sukcesji uniwersalnej, gdyż na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą wyłącznie prawa podatkowe, z wyłączeniem obowiązków podatkowych. Dodatkowo sukcesja nie obejmuje tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia na spółkę przekształconą (Spółkę z o.o.) przechodzą dotychczasowe prawa (w tym prawa podatkowe) i obowiązki Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. W świetle powyższego stwierdzić należy, że przekształcenie prowadzonej jednoosobowo działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie jest traktowane na gruncie prawa cywilnego/handlowego i podatkowego jak likwidacja prowadzonej jednoosobowo działalności gospodarczej i powstanie nowego podmiotu, a jedynie jako proces zmierzający do zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej.

3. Definicja kosztów uzyskania przychodów w Ustawie PIT.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy PIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 tej ustawy. Aby zatem wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu, winien, w myśl powołanego przepisu, spełniać łącznie następujące warunki:

1. pozostawać w związku przyczynowym z przychodem lub ze źródłem przychodu i być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu,
2. nie znajdować się na liście wydatków nieuznanych za koszty uzyskania przychodów, wymienionych w art. 23 ust. 1 Ustawy PIT,
3. być właściwie udokumentowany.

Niespełnienie którejkolwiek z wyżej wskazanych przesłanek wyklucza możliwość zaliczenia wydatku w ciężar kosztów uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej. Ustawa PIT nie zawiera wykazu wydatków, który przesądzałby o ich zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, zatem przyjmuje się, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów tak, aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości, które nie zostały wykazane w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. W takim ujęciu kosztami tymi będą zarówno wydatki pozostające w bezpośrednim związku z uzyskanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu uzyskiwano oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

4. Zaliczenie wydatków związanych z procesem przekształcenia do kosztów uzyskania przychodów.

Wydatki wskazane przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego związane z procesem przekształcenia, tj.:

1. opłata za wpis do KRS,
2. koszty i opłaty notarialne,
3. koszty obsługi prawnej związane z przekształceniem,
4. koszty badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
5. koszty doradztwa związanego z procesem przekształcenia,

nie zostały ujęte w katalogu zawartym w art. 23 Ustawy PIT, tj. katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wydatki związane z planowaną reorganizacją działalności będą poniesione w celu rozwoju i zwiększenia bezpieczeństwa prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Przekształcenie, zdaniem Wnioskodawcy, pozwoli prowadzić działalność gospodarczą w szerszym zakresie i w bezpieczniejszej formie prawnej. W wyniku przekształcenia dojdzie do sukcesji uniwersalnej na gruncie KSH i sukcesji podatkowej w zakresie praw podatkowych na gruncie Ordynacji podatkowej. Wydatki poniesione przez Wnioskodawcę wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, związane z procesem przekształcenia mogą przyczynić się (po uwzględnieniu ryzyka gospodarczego) do osiągnięcia przychodów podatkowych lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów uzyskiwanych przez Spółkę z o.o. jako następcę prawnego Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, istnieje zatem związek przyczynowy między poniesionym przez niego wydatkiem dotyczącym procesu przekształcenia, a celem, jakim jest osiągnięcie przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów Spółki z o.o., jako sukcesora praw podatkowych Wnioskodawcy. Z uwagi na wskazaną już sukcesję na gruncie prawnym i podatkowym związek ten nie powinien być kwestionowany, mimo że podmiotem ponoszącym dany wydatek jest inny podatnik, niż ten który może osiągnąć w przyszłości przychody z tego tytułu, czy też którego źródło przychodów zostanie zachowane lub zabezpieczone w wyniku przeprowadzonych działań reorganizacyjnych. Dodatkowo poniesienie ww. wydatków zostanie właściwie udokumentowane i zaewidencjonowane w prowadzonej ewidencji podatkowej Wnioskodawcy.

5. Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy.

Reasumując, w świetle wyżej wskazanych przepisów i w odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z przekształceniem w Spółkę z o.o. Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych dotyczących podobnych stanów faktycznych, np.:

1. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 maja 2016 r. sygn. IPPB1/4511-378/16-2/AM;
2. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 października 2015 r. sygn. IBPB-1-1/4511-487/15/BK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dn. 5.10.2018 r. – sygn. 0112-KDIL3-3.4011.307.2018.1.MM