„Jakie czynności prawne musi podjąć spółka z o.o. w razie śmierci wspólnika (prezesa) spółki? Jakie dokumenty trzeba złożyć do KRS i w jakim terminie? Jeżeli spadkobierca zrezygnuje ze spadku, czy spółka może sprzedać te udziały? W naszym przypadku wszyscy spadkobiorcy rezygnują ze spadku oficjalnie. Co w takiej sytuacji musi zrobić spółka?”

Po zapoznaniu się z treścią umowy spółki z o.o., należy udzielić następujących odpowiedzi na pytania Czytelnika.

Zgodnie z …

(…) § 21 ust. 1 umowy spółki z o.o. z dnia 02.09.2016 r. w przypadku śmierci wspólnika jego udziały przechodzą w całości na spadkobierców, z zastrzeżeniem praw zastawników. Oznacza to, że może chodzić zarówno o spadkobierców ustawowych, jak i testamentowych. Jeżeli zmarły wspólnik nie pozostawił po sobie testamentu, w którym wskazano by osobę/-y spadkobiercy/-ów oraz udział spadkowy poszczególnych spadkobierców, wówczas udziały zmarłego wspólnika będą podlegały dziedziczeniu na zasadach ogólnych.

Sprawa byłaby z pewnością prostsza, gdyby drugi ze wspólników sp. z o.o. był spadkobiercą zmarłego, ponieważ objąłby wówczas całość lub część udziałów. Jeśli jednak żyjący wspólnik nie należy do kręgu spadkobierców, wówczas sprawa komplikuje się.

Odrzucenie spadku przed spadkobiercę nie powoduje, iż automatycznie sp. z o.o. nabywa prawa do udziału po zmarłym i spółka może nimi swobodnie dysponować, gdyż spółka z o.o. nie jest właścicielem udziałów – własność udziałów należy do spadkobierców.

Innymi słowy, spadkobierca nie musi dodatkowo składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki. Staje się właścicielem udziałów. W przypadku, gdy spadkobierców jest więcej to stają się oni współwłaścicielami udziałów, aż do chwili działu spadku. Na skutek działu spadku udziały mogą przypaść jednemu spadkobiercy, a mogą być również podzielone pomiędzy spadkobierców.

Samo odrzucenie spadku przez spadkobiercę ustawowego powoduje konieczność poszukiwania i powołania do spadku dalszych spadkobierców ustawowych. Dosyć podobnie wygląda to w przypadku, gdy spadkobierca testamentowy odrzuca spadek – wówczas uruchamia się dziedziczenie ustawowe.

Być może w przypadku Czytelnika lepszym rozwiązaniem byłoby jednak przyjęcie spadku przez spadkobiercę (zamiast odrzucania i wydłużania drogi do powołania kolejnego spadkobiercy), a potem sprzedaż odziedziczonych udziałów przez spadkobiercę np. na rzecz drugiego wspólnika.

Pomimo że spadkobierca uzyskuje status wspólnika z chwilą objęcia spadku, to przez spółkę uważany jest za wspólnika dopiero z chwilą zawiadomienia spółki o nabyciu spadku, a takie zawiadomienie odbywa się poprzez przedłożenie zarządowi dowodu nabycia spadku takiego jak prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub akt poświadczenia dziedziczenia od notariusza.

Na tej podstawie okazać się może, że udziały po śmierci wspólnika należą do kilku spadkobierców łącznie (są współwłaścicielami udziałów). Taki stan trwa do momentu działu spadku.

Przedstawicielem może być jeden ze spadkobierców, ewentualnie osoba trzecia. Jednak jeśli spadkobiercy nie wybiorą swojego przedstawiciela, to nie mogą wykonywać praw wynikających z posiadanych udziałów.

Zmiany zapisu w księdze udziałów, a co za tym idzie również aktualizacji wpisu w KRS, zarząd powinien zgłosić dopiero po otrzymaniu zawiadomienia wraz z dowodem nabycia spadku przez spadkobiercę/ów. Takiej zmiany zapisu w księdze udziałów i w KRS dokonuje również ponownie po otrzymaniu zawiadomienia wraz z dokumentacją potwierdzającą dział spadku (chyba że dział spadku jest robiony w krótkim czasie po stwierdzeniu jego nabycia, wówczas może się udać jednokrotna aktualizacja wpisu w KRS).

Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 20a i art. 22), aktualizacja wpisu do KRS powinna być zgłoszona nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Należy też zaznaczyć, że od 01.07.2021 r. wszelkie zmiany we wpisach spółek podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS należy zgłaszać wyłącznie za pomocą systemu teleinformatycznego (Portal Rejestrów Sądowych), a zatem nie korzysta się już z papierowych formularzy jak to miało miejsce dotychczas. Dokumenty w systemie teleinformatycznym należy złożyć z podpisem elektronicznym.

Jeżeli spółka z o.o. ma interes w jak najszybszym ustanowieniu kręgu spadkobierców po zmarłym, może zainicjować w Polsce postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym wspólniku. Bez sądowego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku bądź bez notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia spółka na chwilę obecną nie jest w stanie rozwiązać tej sytuacji z udziałami po zmarłym wspólniku.

Sandra Grzywocz-Nowak – adwokat

Podstawa prawna:

Ustawa z dn. 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – Dz.U. z 2021 r. poz. 112.