„Proszę o wzór umowy sprzedaży 5 udziałów dla nowego członka, cena udziałów nieważna, oddaję za darmo, możecie wpisać 200 zł za 5 udziałów jeśli tak można? Jak nie, to proszę wpisać tak jak trzeba. Czyli będę po prostu normalnie sprzedawać udziały bez żadnych zmian, żeby podpisać w notariusza.”

Krótkie wyjaśnienie: ze względów podatkowych nie zaleca się sprzedaży udziałów w spółce po cenie znacznie niższej od nominalnej, bowiem taka transakcja rodzi wysokie ryzyko zainteresowania się nią przez urząd skarbowy. Jeżeli cena udziałów określona w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej, urząd skarbowy może wezwać strony umowy do: zmiany tej wartości, wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej.

W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, urząd sam określa wartość rynkową udziałów, opierając się na opinii powołanego biegłego. Koszty biegłego ponosi zbywający udziały – jeśli wartość ustalona przez eksperta odbiega co najmniej o 33% od ceny udziałów określonej w umowie. Ponadto osoba zbywająca powinna jeszcze dopłacić 19% od różnicy między wartością udziałów w umowie, a wartością rynkową.

Stąd też …

(…) nie polecam, aby sprzedać udziały warte w sumie 500 zł za 200 zł, ponieważ z pewnością zwróci to uwagę urzędu skarbowego, stąd moja propozycja, by obniżyć cenę udziału o 25%.

 

Umowa sprzedaży udziałów w firmie X …………………. Sp. z o.o.

 

W dniu ……………………… w miejscowości …………………………..

pomiędzy:

(1) Osoba X ……………………………, PESEL: ……………………, zam.……………………………………

zwanym dalej Zbywcą,

a

(2) Osoba Y …………………………………, PESEL: …………………………., zam. ……………………………

zwanym dalej Nabywcą,

została zawarta umowa następującej treści:

§ 1

• Zbywca oświadcza, że jest wspólnikiem Spółki działającej pod firmą „ X ………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w …………….., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy …………………., Wydział …………….. Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS ………………… z …………… udziałami po ………… (słownie: …………………) złotych każdy, tj. posiada udziały o łącznej wartości ………….. zł, na dowód czego okazuje odpis z księgi udziałów X …………….. spółki z o.o.
• Zbywca zamierza przenieść własność na Nabywcę …. (słownie: ………..) udziałów o wartości ………. zł każdy tak, aby Zbywcy pozostało …….. (słownie: ……………..) udziałów.

§ 2

1. Zbywca zapewnia, że udziały wskazane w § 1 są wolne od wszelkich wad prawnych, nie są obciążone jakimkolwiek prawem poza zobowiązaniami, jakie nakładają na każdy udział umowa spółki i uchwały Zgromadzenia wspólników.
2. Nabywca oświadcza, że wszystkie powyższe okoliczności są mu znane i w związku z tym zrzeka się roszczeń z tytułu rękojmi za wady prawne.

§ 3

Zbywca oświadcza, iż zgodnie z umową spółki „X ………….” Sp. z o.o. nie jest wymagana zgoda Spółki na zbycie udziałów w tej Spółce.

§ 4

Zbywca przenosi własność ….. (słownie: ……………) udziałów, a Nabywca nabywa na własność te udziały za ……… (słownie: ………………….) złotych każdy, łącznie za ………….. (słownie: ……………………………………….) złotych.

§ 5

Cena nabycia została wspólnie uzgodniona i została w całości zapłacona gotówką/przelewem na konto bankowe Zbywcy, co Zbywca potwierdza.

§ 6

Nabywca zawiadomi firmę „X ………………… spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością” o nabyciu udziałów.

§ 7

1. Strony potwierdzają otrzymane wzajemnie świadczenia.
2. Rozliczenie między stronami co do korzyści i ciężarów wynikających ze zbywanego udziału nastąpiło według stanu w chwili zawarcia niniejszej umowy.

§ 8

Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi Nabywca.

§ 9

Wszelkie zmiany niniejszej umowy powinny być sporządzone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.

§ 10

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 11

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy ze względu na siedzibę firmy X …………………….. Sp. z o.o.

§ 12

Umowa została sporządzona w …………… jednobrzmiących egzemplarzach, po ………….. dla każdej ze stron.

(1) ……………                                                                     (2) …………….

                     [podpis Zbywcy]                                                      [podpis Nabywcy]

                          ZBYWCA                                                              NABYWCA

Podpisy stron notarialnie poświadczone*

oprac. Sandra Grzywocz-Nowak – adwokat