udziałowcy – ekspertpr

Wraz z nowelizacją K.s.h. – Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dn. 19.07.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw), ustawodawca wprowadził nowy rodzaj spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną – dalej jako PSA – art. 300^{1 –}300¹³⁴ Kodeksu. Zgodnie z komunikatem sejmu, ma ona „ułatwić podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej oraz zwiększyć możliwości inwestycyjne polskich przedsiębiorców, którzy często konkurują z firmami działającymi na podstawie korzystniejszych przepisów w innych krajach”.

CZYTAJ DALEJ

„Jakie czynności prawne musi podjąć spółka z o.o. w razie śmierci wspólnika (prezesa) spółki? Jakie dokumenty trzeba złożyć do KRS i w jakim terminie? Jeżeli spadkobierca zrezygnuje ze spadku, czy spółka może sprzedać te udziały? W naszym przypadku wszyscy spadkobiorcy rezygnują ze spadku oficjalnie. Co w takiej sytuacji musi zrobić spółka?”

Po zapoznaniu się z treścią umowy spółki z o.o., należy udzielić następujących odpowiedzi na pytania Czytelnika.

Zgodnie z …

CZYTAJ DALEJ

„Spółka z o.o. nie wypłaca wcześniej dywidendy. W tym roku Zgromadzenie Zarządu chciałoby podjąć uchwałę o jej wypłacie, jednakże w księgach za rok 2020 jest strata bilansowa jak i podatkowa, natomiast w księgach za 2019 rok jest strata bilansowa, a podatkowo jest zysk. Czy w takiej sytuacji wypłata dywidendy jest możliwa? Jeśli tak, to czy są jakieś ograniczenia co do jej wypłaty. Czy wypłata dywidendy może odbyć się w całości gotówką?”

Podstawowym uprawieniem każdego ze wspólników jest prawo do dywidendy, czyli prawo do udziału w osiągniętych przez spółkę zyskach. Przez „prawo do udziału w zysku” należy rozumieć zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczony do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

W doktrynie przeważa pogląd, że strata w ostatnim roku obrotowym bądź niepokryta strata z lat ubiegłych redukują kwotę dywidendy, jednak nie wykluczają jej wypłaty.

Zgodnie z …

CZYTAJ DALEJ

„Proszę o wzór umowy sprzedaży 5 udziałów dla nowego członka, cena udziałów nieważna, oddaję za darmo, możecie wpisać 200 zł za 5 udziałów jeśli tak można? Jak nie, to proszę wpisać tak jak trzeba. Czyli będę po prostu normalnie sprzedawać udziały bez żadnych zmian, żeby podpisać w notariusza.”

Krótkie wyjaśnienie: ze względów podatkowych nie zaleca się sprzedaży udziałów w spółce po cenie znacznie niższej od nominalnej, bowiem taka transakcja rodzi wysokie ryzyko zainteresowania się nią przez urząd skarbowy. Jeżeli cena udziałów określona w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej, urząd skarbowy może wezwać strony umowy do: zmiany tej wartości, wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej.

W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, urząd sam określa wartość rynkową udziałów, opierając się na opinii powołanego biegłego. Koszty biegłego ponosi zbywający udziały – jeśli wartość ustalona przez eksperta odbiega co najmniej o 33% od ceny udziałów określonej w umowie. Ponadto osoba zbywająca powinna jeszcze dopłacić 19% od różnicy między wartością udziałów w umowie, a wartością rynkową.

Stąd też …

CZYTAJ DALEJ

„Spółka z o.o. ma dochody jedynie z 1% udziału w spółce komandytowej, w której jest komplementariuszem. W jaki sposób ująć w księgach zyski z tego tytułu?”

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowej jest korzystne m.in. ze względu na zalety związane z ograniczeniem odpowiedzialności za zobowiązania spółki do wkładów komandytariuszy oraz kapitału komplementariusza – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce niejednokrotnie pojawiają się jednak wątpliwości dotyczące np. podziału zysku w spółce komandytowej oraz ujęcia zysków z tego tytułu w księgach rachunkowych spółki z o.o.

W przypadku podjęcia decyzji o wypłacie zysków z tytułu …

CZYTAJ DALEJ

„Pojawił się problem z kwestią zamknięcia spółek. Jedna spółka pracuje, nie ma zaległości, ale zyski nie są zadawalające. Druga spółka nie pracuje, ma zaległości – energetyka i ZUS, a majątku nie możemy sprzedać od kilku lat (nie wnosiliśmy o upadłość). Jak bezboleśnie zamknąć spółkę niepracującą? Analizowaliśmy przejęcie/zakup jej przez spółkę działającą, ale bez jakichś ugodowych umów z wierzycielami, to bezsensowne. Proszę o podpowiedź jakie kroki należy podjąć, aby rozwiązać takie problemy?”

Należy zauważyć, iż z treści zapytania Czytelnika nie wynika, dlaczego zarządzający spółką z o.o. z problemami nie podjęli decyzji o złożeniu wniosku o upadłość zgodnie ze stosownymi przepisami.

Wszak przepis …

CZYTAJ DALEJ

„Firma Y Sp. z o.o. potrzebuje sprzedać część spółki i osoba kupująca w umowie musi być zapis na przykład, że kupuje udziały w mojej firmie i nie może brać kredytów na firmę oraz leasingów i innych zobowiązań, nie może korzystać z pieniędzy firmy, podpisywać dokumentów oprócz mojej zgody u notariusza itp. Osoba ta nie może wymagać swojego procenta przychodu firmy. Za dwa lata wspólnik musi oddać udziały spółki sam przez notariusza, i też zapis, że mam prawo u notariusza wcześniej zabrać z powrotem udziały bez zgody drugiej strony. Też jakieś zapisy i kary jeśli wspólnik nie będzie stosował się umowy. Sprzedającym jest Pan Ser X (sprzedać jak najmniej udziałów tyle żeby wspólnik był widoczny w KRS), ale żeby Ser X dalej był prezesem zarządu, a kupującym Pan Vit X. A ile można najmniej sprzedać udziałów?”

W niniejszej sprawie najlepiej rozpocząć wyjaśnienia od końca, a zatem od ostatniej części zapytania Czytelnika.

W chwili obecnej prezes zarządu …

CZYTAJ DALEJ

Przedsiębiorcy: K.s.h. i nowa spółka

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. po śmierci wspólnika

Strata w spółce, a wypłata dywidendy

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. (wzór umowy)

Udział spółki z o.o. w spółce komandytowej

Wspólnicy i zamknięcie spółki z o.o.

Umowa sprzedaży części udziałów w spółce