Jeśli na WZ przychodzi tylko 10% członków uprawnionych do głosowania, to czy decyzje przez nich podjęte są wiążące dla pozostałych? Czy można podważyć ich uchwały?

Zgodnie z przepisem art. 18 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze, prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółdzielni są dla wszystkich członków równe. Wśród praw członków spółdzielni ustawodawca w pierwszej kolejności wymienia prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu lub zebraniu grupy członkowskiej (art. 18 § 2 pkt. 1 w/w ustawy).

Sposób podejmowania uchwał na walnym zgromadzeniu został określony w art. 41 § 2 powyższej ustawy. Zgodnie z tym przepisem, walne zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania. Quorum musi istnieć nie tylko na początku zebrania, ale również w chwili podejmowania przez walne zgromadzenie każdej uchwały. Zgodnie wyrokiem Sądu Najwyższego z dn. 13.03.1998 r., (sygn. akt: I CKN 563/97) zebranie osób nieuprawnionych, jak również zebranie uprawnionych w liczbie nieosiągającej wymaganego quorum nie stanowi walnego zgromadzenia. Podjęte przez takie zebranie uchwały należy uznać za nieistniejące.

Ustawodawca zastrzega jednak, że zarówno przepisy ustawy, jak też postanowienia statutu mogą określić inne zasady podejmowania uchwał. W niektórych przypadkach przepisy ustawy wymagają większości bezwzględnej lub kwalifikowanej. W przypadku zmiany statutu, lub połączenia spółdzielni wymagane jest 2/3 głosów. W przypadku likwidacji spółdzielni – wymagane 3/4 głosów.

W doktrynie pojawiały się rozbieżności co do interpretacji w/w przepisów. Spory dotyczyły tego, czy przepis określający quorum na walnym zgromadzeniu, przy którym może podejmować ono wiążące uchwały ma charakter bezwzględnie obowiązujący, czy też względnie dyspozytywny, a zatem mający zastosowanie wyłącznie w sytuacji, jeżeli quorum nie zostało określone w statucie w sposób odmienny.

Sąd Najwyższy w uchwale z dn. 18.05.1995 r., (sygn. akt: III CZP 62/95), przesądził, że „Przepis art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego (…) dopuszcza możliwość odstąpienia również od zasady, że uchwały walnego zgromadzenia (zgromadzenia przedstawicieli) są podejmowane w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania (quorum)”. Sąd Najwyższy wskazał, że zgodnie z przepisem art. 5 § 1 pkt 6 Prawa spółdzielczego, spółdzielnie mają obowiązek określania w statucie zasad zwoływania walnych zgromadzeń, obradowania na nich i podejmowania uchwał. „Wiąże się to z tym, że statut spółdzielni jest umową, w której zgodnie z unormowaniem z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie, ani zasadom współżycia społecznego. Dostrzegając taki charakter statutu, ustawodawca pozostawia w licznych sytuacjach statutowi uregulowania istotne dla działalności spółdzielni i jej sprawnego funkcjonowania, czemu dano też wyraz w art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego w aktualnym brzmieniu”.

Wskazana wyżej wykładnia przepisu art. 41 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze została powszechnie zaakceptowana w doktrynie. Jej wyrazem jest wyrok Sądu Najwyższego z dn. 21.12.2004 r., (sygn. akt: I CK 473/04), w którym Sąd Najwyższy orzekł, że „Nie budzi wątpliwości wykładnia art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego, w brzmieniu nadanym temu przepisowi przez art. 1 pkt 25 lit. a ustawy o zmianie ustawy – Prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych innych ustaw, dopuszczająca możliwość odstąpienia również od zasady, że uchwały walnego zgromadzenia (zgromadzenia przedstawicieli) są poodejmowane w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania (quorum).

W literaturze przedmiotu przytoczona i powszechnie aprobowana wykładnia została określona jako mająca istotne znaczenie praktyczne, zwłaszcza dla spółdzielni, w których zebranie quorum – co najmniej połowy członków – byłoby niemożliwe lub bardo utrudnione. Takie spółdzielnie, w razie przyjęcia odmiennej interpretacji art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego, z reguły musiałyby zaprzestać swojej działalności. Ustawa pozostawiła statutowi, podobnie jak i w innych ważnych sprawach uregulowania dotyczącej istotnego dla działalności spółdzielni zakresu”.

Wobec powyższego, jeżeli statut spółdzielni dopuszcza podejmowanie uchwał przy quorum wynoszącym 10% członków spółdzielni, to uchwały walnego zgromadzenia podjęte przy takim quorum są ważne i wiążące dla wszystkich członków spółdzielni i nie stanowi to podstawy do podważenia (art. 42 § 1 Prawa spółdzielczego).

Należy jednak podkreślić, że jeżeli członek spółdzielni, uważa, że uchwała została podjęta z naruszeniem prawa, statutu lub dobrych obyczajów, albo ma na celu pokrzywdzenie członka spółdzielni, może ją zaskarżyć do sądu, bez względu na to, czy brał udział w walnym zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania – w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia (art. 42 § 6 ustawy Prawo spółdzielcze). Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, wskazany wyżej termin sześciotygodniowy biegnie od dnia tego zawiadomienia dokonanego w sposób wskazany w statucie (art. 42 § 7 ustawy prawo spółdzielcze).

Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów (art. 42 § 9 ww. ustawy).

Paszowski & Wspólnicy
Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa
www.paszowski.pl

Podstawa prawna:
1.    Ustawa z dn. 16.09.1982 r. Prawo spółdzielcze – Dz.U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 z późn. zm.
2.    Ustawa z dn. 7.07.1994 r. o zmianie ustawy – Prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych innych ustaw – Dz.U. z 1994 r. Nr 90, poz. 419.
3.    Ustawa z dn. 23.04.1964 r. Kodeks cywilny – Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.